軟銀內部爆發激烈爭論:企業文化與合規審查程式要如何平衡?

2021年08月10日10:11

  8月10日消息,據報導,去年,軟銀試圖出售其T-Mobile股權,同時進行日本迄今最大規模的股票回購。最近,關於這些交易是否牽涉到內幕交易的問題,軟銀內部爆發了一場激烈爭論。

  這場衝突只是眾多衝突事件中的一個。現在,軟銀的現任和前任高管們都覺得,公司內部高度競爭性的、由本能驅動的文化與合規審查程式存在衝突。

  在過去的一年里,隨著軟銀對WeWork和Greensill的災難性投資,人們開始懷疑孫正義的加強公司治理的承諾的嚴肅性。去年9月,軟銀合規部門總監查德·芬特雷斯(Chad Fentress)突然辭職,隨後,軟銀將首席合規官和首席法律官兩項職務均指定由同一人擔任,公司內部一些人士對這一決定提出了質疑。

  此外,公司內部人士也對軟銀的第二願景基金的投資表示擔憂,儘管軟銀高管們聲稱該基金比第一願景基金更有紀律性。

  根據媒體獲得的內部交易資料,去年5月,軟銀董事會在決定出售它所擁有的T-Mobile股份時,也在考慮修改公司230億美元股票回購計劃中的某些條款。但是,公司內部對此產生了法律意見分歧。一些人認為T-Mobile股份的交易前景還不明朗,不需要對外披露。軟銀聘請了外部法律顧問,諮詢T-Mobile股份交易是否屬於市場敏感的重大非公開信息。如果確定屬於,就需要暫停股票回購計劃。然而,外部法律顧問對此並未能給出明確的結論。

  最終,軟銀做出了決定,在去年六月,他們對外宣佈了股票回購計劃,同時也宣佈將出售其持有的T-Mobile股份。軟銀向媒體稱,公司各相關部門進行了緊密合作,審查該決策的法規監管影響。公司法務部定期徵求外部法律顧問的法律意見,並與公司其他職能部門分享此類信息,以便做出適當的決策。

  一名隸屬四大律師事務所的頂級併購律師稱,在近年來股票回購計劃數量激增的背景下,日本客戶非常關注重大非公開信息對股票回購計劃的影響。這名律師表示,考慮到被指控進行內幕交易的潛在可能性,律師事務所總是傾向於向前來諮詢的公司提供保守的建議。他補充說,如果律師事務所不願意提供書面意見,則表明交易可能存在風險。

  軟銀的其它一些投資的信息披露情況也引起了公司內部人士關注。今年4月,挪威倉庫自動化公司AutoStore宣佈,軟銀以28億美元收購了公司40%的股份。知情人士表示,這項交易進行得非常神速,符合目前軟銀內部的一種文化,在這種文化中,每個人都渴望給孫正義留下深刻印象,而合規性方面的考慮則往往被放在次要地位。

  該知情人士稱,在這種情況下,AutoStore的交易顯得特別不尋常:牽頭交易的人員的主要業務範圍是投資上市公司,而軟銀在宣佈該交易時,並沒有披露是公司內部的哪個部門在進行這筆交易。 據兩名接近軟銀的人士的說法,這筆投資最終是由第二願景基金處理。其中一人稱,該筆交易沒有爭議。但是,由於第二願景基金沒有外部投資者,軟銀內部的一些人士質疑,這筆投資究竟是否進行了充分的評估。

  此外,2020年11月,軟銀通過第二願景基金向Greensill提供了4.4億美元的緊急資金,彼時距離這家公司申請破產僅僅還有不到四個月。

  雖然第二願景基金的投資並不總是需要得到軟銀集團投資委員會的批準,但投資於Greensill的資金確實是由第二願景基金和軟銀集團兩家的投資委員會共同審查的,而孫正義和願景基金負責人拉吉夫·米斯拉(Rajeev Misra)都是兩個投資委員會的成員。

  知情人士透露,由四名成員組成的軟銀集團投資委員會與第二願景基金投資委員會得出了幾乎相同的結論,儘管當時Greensill內部的麻煩已經浮出水面。

  此外,即使是軟銀集團自身,也很難質疑孫正義做出的決定。有接近軟銀的人士表示:“如果Masa(即孫正義)同意進行投資,誰又能反對呢?”

  軟銀方面則表示,公司及其子公司已經對投資進行了“徹底的”評估和合規調查。軟銀還稱,公司所有投資委員會成員,包括幾個不屬於第二願景金投資委員會的成員,都會獨立地就批準或拒絕一項交易做出自己的決定。

  軟銀首席合規官兼首席法律官蒂姆·麥基(Tim Mackey)告訴該公司的員工,他希望建立一種透明的文化,讓員工可以自由地表達對交易合規性和公司治理的擔憂。一位接近軟銀的人士也稱,即使是孫正義本人,也同意公司員工應該大聲地說出自己觀點。

  然而,蒂姆·麥基的首席合規官兼首席法律官的雙重角色,使得他難以同時擔負起交易批準和交易合規審查兩項職責。 軟銀則表示,在全球範圍內,這樣的雙重角色並非不尋常,如果存在利益衝突,軟銀還有一名副合規官在,可以擔負起合規審查的角色。

  公司內部人士則擔心,蒂姆·麥基可能難以在軟銀中建立起嚴格的合規文化,儘管他承諾要這樣做。

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